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皖通科技股东大会议案全数被否

来源:中国证券报 2020-09-17
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皖通科技9月16日晚披露,今年第一次临时股东大会在当天下午举行,包括增补选举陈翔炜担任董事在内六项议案全部被否决。

中国证券报记者注意到,本次股东大会投票前夕,皖通科技第一大股东南方银谷与皖通科技现任董事易增辉签署一致行动协议,南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有21.96%股权。此外,自然人王晟通过承接皖通科技前实控人王中胜等人持股而加入“战局”。巧合的是,本次股东大会相关议案反对票主要来自于南方银谷及一致行动人和自然人王晟。

今年3月以来,皖通科技内部围绕控制权爆发“宫斗”,随着原实控人周发展今年6月下旬被“踢出”董事会,胜负几无悬念可言。但由于本次股东大会议案全数被否,控制权争夺再度增加变数。

三项议案二度被否

公告显示,出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计181人,代表股份2.43亿股,占公司有表决权股份总数的59.04%。

议案一至议案六分别为公司续聘2020年度审计机构、选举陈翔炜为第五届董事会非独立董事、公司董监高薪酬管理制度、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、减少公司注册资本、修改公司章程。

上述议案同意票数区间为110762870股至111135170股,占出席会议有效表决权股份总数的区间为45.53%至45.68%。前三项议案反对票区间为131885733股至132087913股,其中,中小投资者反对票区间为6414864股至6861644股。计算可知,5%以上股东的反对票来自于南方银谷及一致行动人和自然人王晟。后三项议案中,王晟投弃权票,议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。值得注意的是,后三项议案在皖通科技6月23日举行的2019年年度股东大会上就未获通过。

此外,被否的董事候选人陈翔炜与皖通科技第二大股东西藏景源关系密切,西藏景源实控人为世纪金源总裁黄涛,陈翔炜早前在黄涛控制的多家公司任职。

皖通科技董秘潘大圣告诉中国证券报记者,相关股东投反对票系行使股东权利,公司后续会继续推进相关议案。

神秘自然人股东引关注

本次股东大会前夕,皖通科技相关股东便展开明争暗斗。

皖通科技9月11日午间公告,公司股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)于8月12日至9月10日期间,通过集中竞价增持公司股份705.66万股,占总股本的比例为1.7125%。本次增持股后,西藏景源持股升至11.71%。

南方银谷则寻求“盟友”支持。皖通科技9月16日晚披露,南方银谷和易增辉于9月14日签署了《一致行动人协议》,双方构成一致行动关系。本次权益变动前,南方银谷直接持有上市公司股份5659.3万股,占上市公司总股本的13.73%;安华企管直接持有上市公司股份1955.45万股,占上市公司总股本的4.75%;南方银谷及一致行动人安华企管合计持有上市公司股份7614.75万股,占上市公司总股本的18.48%。易增辉直接持有上市公司股份1434.4万股,占上市公司总股本的3.48%。本次权益变动后,南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有上市公司股份9049.15万股,占上市公司总股本的21.96%。公告显示,双方签署一致行动协议是为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率。

“南方银谷主业是智慧大交通,当时入股皖通也是为了产业协同。我们都是实业出身,此次投票为了抗击蒙面资本。还有就是公司上半年业绩亏损严重,多名高层骨干出走。此次投票结果也证明了股东对现有管理团队的业绩表现很差的表态。”接近南方银谷的人士刘军(化名)告诉中国证券报记者,公司股东还是希望皖通科技能够尽快恢复秩序,业绩回到正轨。

此外,自然人王晟的入场直接改变了本次股东大会结果。9月8日,王晟与王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署《表决权委托协议》,约定王中胜、杨世宁、杨新子将其所持公司合计2672.6万股股份(占公司总股本的6.49%)的表决权委托给王晟行使。9月9日,王晟与王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署《股份转让协议》,约定王中胜、杨世宁、杨新子将其所持公司全部股份协议转让给王晟。本次协议转让完成后,王晟直接持有公司股份3497.94万股,占公司总股本的8.49%。公告显示,本次转让的2672.6万股以每股10.86元交易,总对价为2.9亿元。

在此之前,王晟通过大宗交易买入824万股,成交均价为10.86元/股,交易金额达8948.64万元;通过集合竞价买入1.34万股,成交均价为10.79元/股,交易金额达14.46万元;合计持股占皖通科技总股本的2%,耗资8963.1万元。

斥巨资入局皖通科技的王晟较为神秘,其出生于1988年,住址为杭州市滨江区,但公告未披露王晟的履历信息。王晟称,持股皖通科技是出于对公司未来发展前景及投资价值的认可,看好智慧城市、军工电子、公共安全等行业以及上市公司在以上领域的成长性和盈利能力。王晟同时称,未来12个月内,没有减持上市公司股份的计划,同时不排除增持上市公司股份的可能性。

中国证券报记者了解到,本次股东大会王晟并未参会,而是委派代表参加,该代表未与相关股东做过多交流。

控制权争夺再添戏码

今年3月以来,皖通科技内部就控制权发生争夺。

相关公告显示,2018年12月12日,南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》,王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的上市公司的741.84万股、659.42万股和659.42万股,合计占上市公司总股本的5%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。委托授权期限为协议签署之日起18个月。在表决权委托期间,南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子三人因本次表决权委托事项构成一致行动关系。2019年3月5日,表决权委托事项取得国防科工局批准,皖通科技实际控制人变更为南方银谷的实际控制人周发展。

但掌舵公司仅一年,周发展便被罢免董事长职务。在今年3月的董事会会议上,李臻、王辉、周艳、甄峰、廖凯五名董事联名提议罢免周发展,其中甄峰和廖凯拥有南方银谷的股东背景。

此后,围绕皖通科技实控权,南方银谷与包括西藏景源在内的股东展开激烈争夺。先是西藏景源在二级市场不断增持,而南方银谷则引入蚌埠国资安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)充当援军。南方银谷也曾在今年5月谋求召开股东大会试图重新夺回董事会多数席位,但相关计划未获皖通科技董事会和监事会通过。南方银谷自行在5月28日召开“股东大会”,皖通科技不予承认该会议合法性,双方甚至出现肢体冲突。

对南方银谷和周发展不利的是一致行动关系的解除。皖通科技6月12日公告称,鉴于南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》于6月12日到期,各方明确表示不再续签《表决权委托协议》,协议到期终止。本次权益变动将导致公司为无控股股东、无实际控制人的状态。

尽管仍持有皖通科技13.73%的股权,目前仍为第一大股东,但南方银谷的处境尴尬。6月23日,皖通科技2019年年度股东大会通过罢免周发展董事职务的议案。尽管甄峰和廖凯仍留在皖通科技董事会,但南方银谷并不认可两人代表公司,其认为公司在皖通科技董事会已无席位。

结合本次股东大会的赞成票和反对票的情况来看,手握皖通科技8.49%股权的王晟无疑成为这场控制权争夺的重要变量。

本次投票中,王晟针对三项议案投下反对票,另外三项议案投下弃权票,王晟似乎并未亮出其“底牌”。中国证券报记者采访了皖通科技相关股东和高管,受访人士均称王晟与现有股东并未有关联关系。

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