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议案全部被否 股东又有动作 皖通科技内斗“三国杀”战局愈演愈烈

来源:上海证券报 2020-09-17
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备受关注的皖通科技内斗再起波澜。在皖通科技9月16日下午召开的临时股东大会上,包括续聘2020年审计机构在内的6项议案均被否决。

上海证券报记者获悉,南方银谷作为皖通科技内斗的核心参与方,对本次股东大会的议案均投出反对票;新晋第三大股东王晟通过委托代理人,也在股东大会上对诸多议案投出反对票。

对比可见,6项议案中有3项议案被此前的股东大会否决,此次属于二次被否。皖通科技董秘潘大圣表示,公司按流程可将被否议案提交下次股东大会审议,当前议案被否暂不影响公司经营,公司对续聘2020年审计机构等事项“还有时间回旋”。

皖通科技最新公告显示,南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称安华企管)、自然人股东易增辉结成一致行动人,三方合计持有皖通科技的股份比例达21.96%。南方银谷阵营的进一步集权,是否意味着内斗存在升级的可能性?

6项议案均未获通过

“会议就开了十来分钟。”一位参加股东大会的股东代表介绍,9月16日下午2点召开的皖通科技临时股东大会,开始不久就宣告结束,会后大家都在等表决结果。

但等来的结果有些出乎意料,6项议案均未获通过。从6项被否议案的投票表决情况可以看出,皖通科技的内斗仍无缓和迹象。

以《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》为例,皖通科技股东大会投票表决结果为:同意票数占出席会议有效表决权股份总数的45.6373%;反对票数占出席会议有效表决权股份总数的54.2103%。因此该议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

类似情况也出现在其他5项议案的表决结果中,相关议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一或三分之二以上通过。

“公司股东还是希望皖通科技能够尽快恢复秩序,经营业绩回到正轨。”南方银谷方面表示,此次投票结果也证明了皖通科技股东对现有管理团队的表现颇为不满。2020年半年报显示,皖通科技实现营收6.03亿元,同比下降3.28%;归属于上市公司股东的净利润2134.45万元,同比下降58.97%。

潘大圣表示,本次股东大会的所有议案被否,暂时不会影响公司经营。比如,续聘2020年审计机构主要涉及最迟于2021年4月30日披露的2020年年报,现在是2020年9月,公司还有时间与各位股东沟通相关事项。按照流程,皖通科技董事会可将被否议案提交下一次股东大会审议表决。

记者注意到,《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》3项议案,此前已被股东大会否决过一次。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为,股东内斗不存在胜利者,涉事股东之间是一种博弈状态,但这种博弈并非良性及理性。长远来看,所有股东的整体利益仍然一致,涉事各方应当目光长远,不能因为目前的争议影响公司的长远发展。

西藏景源阵营候选董事未能当选

在本次股东大会审议的6项议案中,选举陈翔炜为第五届董事会非独立董事的议案,颇受外界关注。

在此前的内斗中,皖通科技原董事长、董事周发展(代表南方银谷)被董事会罢免,皖通科技董事会出现一个空缺席位。8月25日,皖通科技董事会提名委员会提名陈翔炜为第五届董事会非独立董事候选人。

根据皖通科技公告,陈翔炜与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。但记者发现,持有皖通科技约11.71%股份的西藏景源,与陈翔炜的关系匪浅。

查阅陈翔炜的工作履历,其历任北京和天然投资管理有限公司(下称和天然)总经理、北京汇智源商贸有限公司(下称汇智源)总经理,现任皖通科技副总经理。国家企业信用信息公示系统显示,汇智源是和天然的全资子公司,和天然的控股股东是黄涛。

进一步看,2019年12月18日前,和天然由西藏世纪金源商业管理有限责任公司(已更名为西藏世纪腾云商业管理有限责任公司)100%持股。而西藏世纪腾云商业管理有限责任公司是西藏景源的全资子公司,西藏景源又由黄涛控股。也就是说,陈翔炜此前长期在西藏景源控制的公司工作。国家企业信用信息公示系统显示,目前陈翔炜仍是汇智源的法定代表人、经理、执行董事。

潘大圣表示,陈翔炜确实在西藏景源控制的公司任职,但从深交所规定和法律文件认定上不构成关联关系。

不过,从陈翔炜的上述经历可知,其明显与西藏景源“走得更近”。此次相关议案被否,无疑影响了西藏景源及相关方对皖通科技董事会的掌控。

南方银谷再添新盟友

除了在股东大会上投反对票,南方银谷及其一致行动人安华企管与自然人股东易增辉,日前结成一致行动人。

9月14日,南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》,双方构成一致行动关系,加上安华企管持股,三方合计持股比例变更为21.96%。《一致行动人协议》介绍,为保障皖通科技持续稳定发展,提高上市公司经营决策的效率,双方拟在公司相关事项采取“一致行动”。

这一举动让皖通科技的内斗再生变数。9月9日晚间,皖通科技发布公告,公司持股5%以上股东王中胜、杨世宁、杨新子三人分别在9月8日和9日与自然人王晟签署《表决权委托协议》和《股份转让协议》。交易完成后,王中胜、杨世宁、杨新子三人将完全退出皖通科技,而王晟将一跃成为皖通科技第三大股东,持股比例为8.49%。

虽然上述股权变更还无法撼动西藏景源阵营在皖通科技的地位,但西藏景源此前已开始出手“防御”。8月12日至9月10日,西藏景源增持皖通科技1.71%股权。本次增持完成后,西藏景源持股比例升至约11.71%。加上明确与西藏景源存在诸多交集的福建广聚、梁山、刘含、王亚东所持股份,其阵营合计持股比例为23.03%。

目前,皖通科技内斗已形成三方对垒的态势,未来如何破解“三国杀”的战局,有待各方继续“出招”方能明朗化。

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