证监会主席刘士余4月8日在中国上市公司协会第二届会员代表大会上表示，我们有大力度现金分红的上市公司，值得点赞；也有一些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”，证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施。同时，证监会将出重拳治理市场乱象，该处罚的处罚，该退市的退市，该退场的退场。

“上市公司是资本市场的基石，是市场最具活力的竞争主体，是实现国家战略，实现中华民族伟大复兴的中国梦的主力冲锋队。上市公司必须有这样的担当，扛起股东的期盼、员工的期盼，扛起国家责任、社会责任。”刘士余说。

谈及公司治理问题，刘士余表示，公司治理水准是上市公司质量的重要标志。经过多年努力，上市公司治理水平明显提高。但是，相当一部分公司治理“形似而神非”的问题依然突出，今后要在这方面下大功夫。

一要完善公司治理架构。要突出董监高的权、利、责；更要突出强调加强上市公司党的建设。在国有控股上市公司，党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司，公司章程中要明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益，这也有利于对党员、党组织进行监督。这是中国特色社会主义市场经济的根本特色，不能有丝毫含糊。正在修订的《上市公司治理准则》，必须充分体现这些要求。

二要真实准确完整披露信息。上市公司作为公众公司，必须提高透明度。上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务，落实内幕信息知情人登记、保密等要求。

刘士余提醒上市公司要重视现金分红。他说，上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股份公司制度的应有之义，也是股票内在价值的源泉。从整体看，如果上市公司不给股东现金分红，对这家公司的股票买卖基本上就会变成一个击鼓传花的投机游戏。还要看到，公司成长是有不确定性的，有的上市公司在日子好过的时候不分红，盲目铺摊子上项目，等到项目建成、景气回调，又大幅亏损，还是分不了红。

“上市公司可以基于长远发展并经股东大会决策后暂不分红，但不应长期无正当理由不分红。”刘士余说，从国际经验看，连稳定的现金分红往往是上市公司财务和经营状况稳定的信号；反过来讲，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号。

对于市场上存在的一些乱象，刘士余奉劝上市公司要“远离”。他表示，资本市场是讲规矩、有红线、有底线的。证监会将牢牢肩负起保护投资者，特别是中小投资者合法权益这副神圣重担，出重拳治理市场乱象，该处罚的处罚，该退市的退市，该退场的退场。不管是谁犯了规，都要让他付出沉重的代价。

此外，刘士余强调，上市公司协会要从维护市场环境出发，抓好会员的自律管理，寓管理于服务之中。他提出，在这方面，协会要与沪深交易所紧密合作，出点实招。一要与交易所通力合作，抓紧建立上市公司董监高档案，把他们的履职情况、个人事项、诚信记录等记得清清楚楚，让他们对自己的行为负起责任，对市场心存敬畏。 二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司要打上记号，给点颜色。同时，要加强对上市公司董监高的培训，强化自律意识、合规意识、诚信意识，带头遵纪守法，不搞内幕交易，履行社会责任。

证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查

近期，“送转股”这一资本经已被少数上市公司念歪，其宣布“高送转”已经沦为配合题材炒作、掩护大股东解禁减持以及增加总股本图谋定增融资的间接工具，部分公司还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

监管层近期多次提及“高送转”现象。证监会新闻发言人表示，2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。个别公司非但忽视现金分红，甚至制造“高送转”等噱头炒概念、博眼球，助长市场的投机气氛，罔顾中小投资者利益。

在此之前，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。

《证券日报》记者了解到，下一步证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施。

业内人士表示，“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化，送转后每股收益还因股本扩张而下降。投资者要牢固树立长期投资、理性投资理念，对于“高送转”等题材，不要盲目跟风，防范投资风险。

近年来，上市公司热衷“送转股”，或有一定客观原因。有市场人士表示，2009年年末，财政部、国税总局和证监会联合下发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》规定：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股包括2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份产生的送、转股。

按照上述通知，在原始股未解禁之前若进行股本的送转，无论是原始股还是获得的新股，持有人减持时都要被征收20%所得税。但在解禁之后的送转股不是限售股，也就不必征收20%的所得税。而市场长久以来，对高送转题材存在着盲目的抢权、填权预期，致使该类个股一直被热炒，这也是限售股借此道减持的重要原因。

对于“高送转”现象，另有市场人士认为，部分上市公司尤其是次新股拟“高送转”，或为达到再融资条件。今年2月份证监会发布实施了修改后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，其中包括拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。通过“高送转”意在增加总股本，满足再融资条件。

对此，上海股份制与证券研究会副会长曹俊在接受《证券日报》记者采访时建议规定上市公司高送转与增资扩股再融资行为的时间间隔。同时对公司股票异常波动期间董监高减持股票行为，证券监管部门对公司发出关注函。

据记者了解，证监会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管。