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造壳上市

投资学院 来源:投资学院 2019-01-23 17:22:24
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        中国股市的上市要求并不高,但审批异常繁缛,有大批的企业申请上市,其中不乏很优秀的,但每年的数额有限,而且主板还要优先安排央企,特别是大型央企先上市,因此很多企业急需要融资,根本等不及,造、买、借壳便成了常用的上市途径选择。那么造壳上市是什么意思?小编下面就和大家聊聊关于造壳上市的要求。

造壳上市是什么意思

        造壳上市,即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区,独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司,本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。 具体来说就是公司在境外百慕达、开曼群岛、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司),用以控股境内资产,而境内则成立相应的外商控股公司,并将相应比例的权益及利润并入境外公司,以达到上市目的。公司采取境外造壳上市,主要有两方面原因。一是为了规避政策监控,使境内企业得以金蝉脱壳,实现境外上市;二是利用避税岛政策,实现合理避税。

造壳上市的类型

        造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同,又可分成四种形式:控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。

1、控股上市

        控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司,然后由该公司建立对国内企业的控股关系,再以该境外控股公司的名义在境外申请上市,最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的,这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。1993年4月, 中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立,其中国家股占21.75%。 法人股在staq系统上市,各外资股分散于五家海外投资者手中:中国光大集团公司(境外)、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。1993年5月,各外资方以10∶1缩股合组中国玉柴国际有限公司,注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。1994年4月, 光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购,后把该法人股转化成外资股,由其在英国设立的全资子公司持有,该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司,作为中国玉柴国际有限公司的控股股东,中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份,并于美国纽约证交所上市。(注:通过这个案例我们可以看出,控投上市的实质是首先国资公司变成外资公司,然后由该外资公司在境外申请上市。)

2、附属上市

        附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构,使国内企业与之形成母子关系,然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构,再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。(注:附属上市公司之间附属关系比较明晰,控制权与名义上的控股关系一致,有利于保持中资公司的形象。)国内的民办大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌的目的的。

3、合资上市

        合资上市一般是适用于国内的中外合资企业,在这类企业的境外上市的实践中,一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司(简称易初中国)在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司,其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司(百慕大注册)与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。1993年7月,易初中国在美国挂牌上市, 其合并报表采用权益法,其业绩和资产主要部分来自对外投资,即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权,但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业,从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后,中方另增加投资,保持对企业的控制权,从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。

4、分拆上市

        分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司,然后注入国内资产分拆上市,由于可利用原母公司的声誉和实力,因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先,粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90%的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功,并集资3900万澳元。

造壳上市的优势

        1、与企业直接在海外挂牌上市相比,造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌,这样就可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题,节省上市时间,所以不少国内企业都是先在境外注册一家公司,然后利用该公司的名义申请挂牌上市的,而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。

  2、与企业在境外购买一公司上市相比,企业能够构造出比较满意的“壳公司”,上市的成本和风险相对较小,因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司,然后申请上市,一方面造壳成本比收购上市公司成本低;另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的,除了利用壳公司申请上市外,国内企业还可以借助壳公司拓展境外业务。

  3、由于壳公司是在香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立,有关法律对股权转让,认股权证及公司管理方面的要求,都与国际接轨,这对发起人、股东、管理层均比较有利,亦较受国际投资者认识及接受。

  4、境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制,故公司的所有股份均可在市场流通及买卖。

        以上就是小编关于什么是造壳上市的相关解释,造壳上市解决一些公司上市需要经过的重重审批,大大加快了上市的速度。了解造壳上市,对于判断今后母壳公司今后的股价走势将会有一定的判断。

警示:文中如涉及个股仅作案例之用,不构成任何推荐!据此操作,风险自负!
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