近日，上海贝岭股份有限公司（简称上海贝岭）公告拟通过现金方式以3.6亿元收购南京微盟电子有限公司（简称标的公司）100%股权，引起中证中小投资者服务中心（简称投服中心）高度关注。

交易对方之一华大半导体有限公司（简称华大半导体）同时为标的公司、上海贝岭的第一大股东和控股股东，分别持有标的公司及上海贝岭41.33%、25.32%的股权，本次交易构成关联交易。

对于本次交易，投服中心就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分存疑三个方面问题，希望上海贝岭能在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

承诺业绩存疑

公告显示，标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。标的公司承诺2019至2021年实现的净利润数分别不低于1890万元、2860万元、3750万元，三年累计不低于8500万元，承诺期年复合增长率高达40.86%。对此，投服中心认为标的公司未来能否实现如此高的业绩增长存在疑问，需要标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，如何实现40.86%的高增长。

据了解，依据Semiconductor、前瞻产业研究院统计，以及工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据，无论是从全球、国内市场看，电源管理芯片行业成长速度并不算很快，整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。其次，标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响，正面临需求下行、下游行业不景气的风险。

此外，依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈，由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合，电源相关的芯片不容易更换供应商，特别是在大电流、大电压领域如ADC、DAC高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。

履约保障措施不足

公告显示，上海贝岭应于交割日起10个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司（简称国投高科）和叶明顺一次性支付股权转让款，且需向业绩承诺股东支付股权转让款的55%；剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。

按照前述协议约定，3.6亿元股权转让款中3.2112亿元将于交割日起10个工作日内一次性支付，一旦标的公司未实现业绩承诺，剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。

虽然本次交易未构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础，投服中心建议公司参考《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条关于业绩补偿的规定，将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东以加强业绩承诺履约保障力。

评估报告过简

上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了评估报告（东洲评报字〔2019〕第1054号），标的公司估值3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增值249.51%，本次交易采用收益法、市场法评估，最终选择收益法评估结论。

不过，该评估报告未披露标的公司未来收益预测数据、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。

投服中心建议上海贝岭需补充披露，评估机构就本次交易出具的评估说明全文，向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。另外，投服中心还将采取网上行权的方式，通过上海证券交易e互动平台向公司提问。

2019-11-06 来源：证券日报