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2019-11-08上交所新闻发布会

点掌投教 来源:点掌投教 2019-11-08 20:45:20
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上交所关于对科创板发行上市申请中的信息披露不当行为集中采取自律监管措施的答记者问

  问:请介绍一下本次对相关信息披露不当行为实施自律监管的情况。

  答:压严压实发行人、中介机构及相关人员的责任,是落实好以信息披露为核心的证券发行注册制,保证科创板平稳运行的现实需要。近期,上交所在有序推进科创板发行上市审核的同时,对前期审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为,依据相关事实和规则,集中采取自律监管措施。本次处理涉及北京木瓜移动科技股份有限公司、上海新数网络科技股份有限公司、晶晨半导体(上海)股份有限公司、贵州白山云科技股份有限公司(以下分别简称木瓜移动、新数网络、晶晨股份、白山科技)等科创板申报项目。其中,木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请,上交所已终止审核。根据违规情节程度,上交所对发行人新数网络、白山科技予以监管警示,对木瓜移动、晶晨股份出具监管工作函;对涉及的三家保荐机构中天国富证券有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具监管工作函;对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳,新数网络的保荐代表人许刚、王育贵,晶晨股份的保荐代表人寻国良、李冬予以监管警示,对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。

  根据相关规定,监管工作函直接发送相关市场主体,指出其存在的问题,并要求其对不当行为进行整改,及时向上交所回复落实报告;监管警示函通过上交所网站向市场公布,并记入诚信档案。

  问:请介绍一下本次受到自律监管的不当行为有什么特点。

  答:上交所本次集中采取自律监管措施所针对的不当行为,主要是相关市场主体在科创板招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中,存在不规范、不严谨、不勤勉的行为。例如,木瓜移动招股说明书(申报稿)未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据,未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素,未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等;新数网络招股说明书(申报稿)未披露此前在其他公开市场披露的实际控制人变动过程及相关股东持股信息,且未作合理解释;晶晨股份招股说明书(申报稿)和审核问询回复中,所披露的境内外收入数据多次调整,返利产品销售金额前后披露不一致,且招股说明书相关内容的修改未按要求向上交所报告;白山科技在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。上述不当行为,违反了上交所科创板发行上市审核规则及相关规定中的信息披露规范和具体工作要求,不利于投资者了解发行人相关信息,在一定程度上影响了审核工作的正常开展。

  问:本次对相关不当行为采取自律监管措施,遵循什么原则?

  答:对上述不当行为采取自律监管措施,是在认真核明事实、严格履行自律监管程序的基础上进行的,主要遵循两个原则:一是区分情节,实事求是。本次集中处理的不当行为,主要是未能严格按照工作要求制作和报送发行上市申请文件等不规范行为。一方面,其有别于财务造假、虚假披露等违法违规行为,但另一方面,市场主体严格遵守相关工作规范,是保障科创板发行上市审核工作正常进行、保证信息披露质量的客观要求。上交所采取自律监管措施时充分考虑了上述实际情况,确保所采取措施与违规程度相适应。二是分类处理,落实责任。保荐代表人是发行上市申请文件编制和报送等工作的直接承担者,相关不当行为与保荐代表人未认真、勤勉地开展工作有直接关系。由此,上交所结合相关案件的具体情况,对相关保荐代表人采取了较为严格的监管警示措施;对负有责任的发行人采取相应自律监管措施;对相关保荐机构出具监管工作函,要求其加强对保荐代表人及保荐项目的管理,强化工作规范,并向上交所书面报告相关整改情况。

  问:在注册制下的发行上市审核中,上交所将如何继续压严压实发行人主体责任和中介机构核查把关责任?

  答:注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心,力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”,同时要求中介机构“核清楚”。上交所在开展严格的公开化问询式审核的同时,将继续要求发行人保证信息披露真实、准确、完整,承担第一责任;将继续压严压实中介机构责任,督促中介机构对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证,承担好把关责任。

  在审核过程中,上交所坚持对相关市场主体的不当行为管早管小,防止“小病变大病”。科创板发行上市审核工作启动以来,上交所及时通过约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等方式,督促发行人提高信息披露质量、中介机构提高执业质量,合计已达50余次。对于相关市场主体经督促后仍存在不当行为的,上交所将进一步加大问责力度。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为的,上交所将依法按照相关程序严肃处理。

上交所新增ETF期权合约品种获批

  经中国证监会同意,上交所拟于2019年12月上市交易沪深300ETF期权合约(标的为华泰柏瑞沪深300ETF,代码510300),以更好满足投资者风险管理的需求,充分发挥ETF期权经济功能,推动期现联动健康发展。

  作为我国首只ETF期权,上证50ETF期权于2015年2月9日上市,近五年来交易运行平稳,风控措施有效,市场定价合理,投资者参与理性,市场规模稳步增长,经济功能逐步发挥,开始成为我国金融市场的重要组成部分。

  下一步,上交所将在中国证监会的指导下,扎实做好各项准备工作,确保沪深300ETF期权合约顺利上线,实现平稳运行。同时,为提高市场效率,降低市场成本,上交所借鉴境内外市场经验,拟于近期推出股票期权组合策略业务,优化行权机制。

上海证券交易所就科创板上市公司再融资相关业务规则公开征求意见

  科创板开板以来,在中国证监会统筹指导下,上交所加紧推进各项配套制度供给。继科创板重大资产重组配套业务规则公开征求意见后,近日,上交所就科创板再融资配套业务规则向市场公开征求意见。

  本次公开征求意见包含两项业务规则:一是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》,规定了科创板上市公司再融资审核内容与要求、审核程序、小额非公开发行简易审核程序以及再融资违规行为的自律监管。二是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则(征求意见稿)》,规定了科创板上市公司配股、增发的主要制度安排,以及非公开发行中,不同类型的发行对象确定机制下,与之相对应的发行承销业务流程和监管要求。

  本次公开征求意见的两项规则,是根据中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿)》确立的基本原则和制度框架制定的,就科创板再融资发行上市审核、发行承销业务作出具体规定。为贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》提出的“提高科创板再融资便利性”目标,科创板上市公司再融资相关制度设计,遵循以信息披露为核心的科创板股票发行注册制理念,以市场化、法治化原则为导向,结合上市公司再融资活动的特点,作出了针对性的优化和完善,包括优化科创板上市公司非公开发行审核程序,大幅缩短审核期限,设置小额非公开发行简易审核程序,并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等。与此同时,相关规则也进一步强化了上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责,加大了自律监管措施的力度。

  本次征求意见的截止时间为2019年12月8日。上交所将通过多种方式,充分、深入听取市场各方意见,对科创板上市公司再融资配套规则进行修改完善,履行相关决策和审批程序后正式向市场发布。

上交所发布4项公告格式指引推动上市公司提高信息披露质量

  今日,上交所对外发布4项临时公告格式指引,分别适用于委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持、上市公司利润分配和公积金转增股本等市场较为关注的事项。其中,上市公司委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持等3项指引,是结合资管新规与部分公司热衷理财、异常波动新情况、股份减持形势变化等,并在总结前期日常监管经验的基础上,对已实施数年的原指引进行修订。同时,为了更好地引导上市公司准确披露利润分配、公积金转增股本方案,新增制定了一项公告格式指引。

  一、内容有增有减,着力提高信息披露质量

  本次公告格式指引的调整,内容有增有减。通过做好“加减法”,着力提高上市公司信息披露的针对性、有效性和准确性,更好保障中小投资者的知情权。

  一方面,减少冗余信息,降低信息披露成本。本次修订明确了委托理财“实际投入金额”为期间单日最高余额,避免公司在购买短期滚动理财产品时,因简单累加滚动发生的每笔理财金额触及信息披露标准,并引导公司合理反映委托理财的实际情况,避免造成市场误解。另外,明确大股东及董监高同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等多种方式减持的,仅需披露集中竞价方式减持的计划、进展、结果,避免频繁披露减持公告,造成市场扰动。另一方面,结合上交所多年信息披露监管经验,进一步理顺了委托理财、异常波动公告的披露要求,为公司披露利润分配、公积金转增股本公告做好监管服务,优化规则供给、服务市场信披需要。

  二、合理引导理财资金流向

  上市公司使用闲置资金购买理财产品,有利于提高资金使用效率,是较为常见的投资行为。但是,一些公司在理财过程中未审慎评估相关风险,盲目追求信托、私募等理财的高收益,导致投资资金无法按期收回;还有个别公司的募集资金长期投资理财,造成资金空转,并因涉嫌不当管理引发质疑。本次修订的委托理财公告格式指引从信息披露层面堵上了漏洞,扎紧“藩篱”,穿透“投向”。

  本次修订新增理财资金投向的信息披露要求,方便投资者据此判断理财资金的安全性和理财产品的风险程度,引导上市公司规范理财行为。同时,针对委托理财的不同情形,包括购买安全性较低、流动性较差的高风险委托理财,购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资,用于二级市场投资或参与上市公司再融资、涉及衍生工具等复杂产品等,要求进一步明确资金使用方、投资标的等有关情况。此外,还要求公司分析购买理财产品对生产经营的具体影响,通过相应财务指标的对比分析,投资者可以更直观地了解公司支付理财现金的占比情况,进而理性判断公司主业经营状况。

  三、强化交易异常波动公告的风险揭示功能

  信息披露的风险揭示是否充分,对引导投资者理性决策、抑制市场跟风炒作有重要作用。实践中,上市公司发布的股票交易异常波动公告,不少千篇一律,非关键信息披露冗余,风险揭示寥寥数语,或“蜻蜓点水”“隔靴搔痒”,或含糊不明、避重就轻。

  本次修订的股票交易异常波动公告格式指引,督促公司全面核实并针对性说明是否存在应当披露的信息,或者股价敏感事项,包括生产经营、重大事项、媒体报道、市场传闻、热点概念等情况。同时,专门在开篇和公告正文突出强化了风险提示的披露,从二级市场交易风险、生产经营风险、媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险、重大事项进展风险、行业风险等多个方面,督促公司揭示股票交易在发生异常波动时潜藏的投资风险,并明确在核实无相关重大事项时至少应提示二级市场交易风险,提醒投资者理性投资。

  四、提高大股东及董监高减持行为披露的针对性

  减持新规要求,大股东和董监高集中竞价减持股份需提前15个交易日披露减持计划。实践中,大股东和董监高通过大宗交易、协议转让等集中竞价以外的交易方式减持股份的,也有提前披露减持计划的情况,有的披露还不清晰,引起二级市场不必要的恐慌和误解误读。依据减持新规的相关规定,本次修订的股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告格式指引,在维持集中竞价减持预披露要求的同时,明确其他方式的减持可以不披露减持计划。

  五、满足利润分配、公积金转增股本实践对制度化的需求

  现金分红是上市公司回报投资者的重要方式,上交所历来重视上市公司现金分红的有关情况。实践中,上市公司披露利润分配、转增股本方案形式不一。有的披露以公司年末总股本为基数进行分红,但在股权登记日前股本发生变动,需要重新召开股东大会变更方案,给后续的具体实施操作带来诸多不便。有的拟分红比例不达30%,但对相关原因含糊其辞。

  为更好地引导上市公司准确披露利润分配、公积金转增股本方案,提高监管服务水平,本次新增利润分配、公积金转增股本方案公告格式指引。新指引明确了利润分配、公积金转增股本以股权登记日的总股本为基数,并引导公司在方案中提前确定调整方式,在公司股本发生变动时,董事会可根据股东大会授权进行调整。同时,强化现金分红比例低于30%时的原因说明,并规范公司利润分配的决策程序。

  据上交所相关负责人介绍,近年来,上交所高度重视市场和投资者关注的重要事项,不断夯实制度基础。这次发布的公告格式指引,就是在梳理总结上市公司实践情况和日常监管经验的基础上制订的,其根本目标并非简单增加信息披露内容,而是有增有减、优化完善,提高信息披露的针对性和有效性,让公告应有的投资决策参考和风险揭示功能得以真正发挥。从长期来看,这也是逐步提高信息披露质量,培育市场理性投资文化的一项重要工作。后续,上交所还将持续跟踪分析各项公告格式指引的使用情况,并根据市场需要及时予以修订完善。

2019-11-08来源:上交所

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