银行理财管理费收入占比超过30%，要被并入表内？

21世纪经济报道从相关渠道独家获悉，近期，某国有大行内部发现并通报批评了两款产品的差错，即投资管理费/（投资管理费+支付客户收益）的比例超过30%。

一位已经从该行离职的投资经理介绍，按照相关要求，管理费占比超过30%的产品，应该算作表内业务而并表。以往“资金池”操作模式较难出现这样的情况，但是随着监管层要求“一一对应”、产品间不能交易，这样的情况会增多。

而记者从多家H股上市银行理财部门了解到，包括工行、农行、中行、建行、交行、光大等银行，会计审计师都提出了管理费占比问题，而多家中小银行并未听说。

30%的比例究竟来自何处？实际上并未有明文规定。

而今年2月，财政部下发“10号文”提及的“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”等规定，实际上是对接国际会计准则的“管理控制权”。

而如果这一原则在所有银行中推广，银行理财产品管理费收取方式可能迎来重大变化，进而影响中间业务收入。

管理费占比超30%被通报

21世纪经济报道从相关渠道独家获悉，近期，某国有大行内部发现并通报了两款产品的差错，即投资管理费/（投资管理费+支付客户收益）的比例超过30%。不过，都只是略微超过，分母部分并不包括申购/赎回费、销售费、托管费等其他费用。

某股份行投资经理介绍，管理费占比超过30%的情况非常少，一般在10%-20%左右。那么管理费占比超过30%是一直都有的吗？

一 位已经从该国有大行离职的投资经理介绍，其中一款产品本来是按照略低于30%的上限手工估算，但是在对债券交易价格计算出现了偏差，导致最终实际比例略微 超过了30%；另一款产品是在估算时未将应收未收的活期存款利息包含在内，导致最终实际比例略超30%。近两年来，内部对这种情况特别重视，并强调以后不 要再犯类似错误。

然而，值得注意的是，以往却基本没有管理费占比超过30%的“差错”情况。

该投资经理进一步指出，以往 银行理财较多的采用了资金池模式，直接兑付投资者的预期收益，每款产品的管理费并不特别明确，也很容易调节管理费多少。直到2013年3月，银监会发布 “8号文”——《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，提出要求银行理财单独建账、管理、核算的“三单独”原则，出现单只管理费占比超过 30%的概率就大了一些。

不过，由于银行理财存在内部交易，也就是产品之间存在相互交易，所以出现超过30%的情况也不多。

然而，7月11日，银监会发布《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发［2014］35号），要求“银行理财产品之间相分离是指本行理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益。”

该投资经理介绍，上述“35号文”之后，出现单只管理费占比超过30%的概率就更大了一些。但是，并不意味着完全不会被掩盖。

需要指出的是，并没有任何明文规定银行理财管理费占比30%的上限，那么，30%又是怎么来的呢？

管理费占比超30%要并入表内？

管 理费占比30%的上限，并没有明文规定，也并非所有银行都有此一说。记者联系多位银行理财部门相关人士求证，主要是H股上市，接受普华永道、德勤、毕马 威、安永四大会计事务所审计的银行，有管理费占比上限方面的要求，且是会计事务所提出来的，包括工行、农行、中行、建行、交行、邮储、光大等，而询问的四 家城商行理财部门负责人并未听过此类要求。

30%的不成又“规定”究竟来自于哪？

2013年1月1日开始实施的国际会计 准则第十条修正案（IFRS10）明确规定，不再单纯根据协议所载明的法律关系去判断金融机构发行的理财产品是否在金融机构自身资产负债表外核算，而是根 据银行对其是否有实际“控制权”，以产品的风险、收益是否由投资者实质承担为依据。

一位股份行资管部负责人解释，简单点说，如何判断是否实质性控制权，一种方式就是看机构从产品中赚取的收入占比，如果超过一定比例，审计师可能会认定机构实质性控制了金融资产的风险、收益，就应该属于银行表内业务，要并表。

但是，实质的管理控制权是一个原则性规定，并没有量化的标准。

该 资管部负责人进一步指出，国外的行业协会针对IFRS10出了一份指引性材料，里面举了一个案例，某一款产品管理费占比超过了30%，这个产品就应该并 表，放在银行表内。所以，四大会计事务所对特别是H股上市的银行提出了相应的要求。理论上国内银行理财应该都适用，但目前国内的会计准则正在逐渐与国际 “接轨”过程中，又没有明确文件规定，所以并未完全执行。

另一家大型银行的理财部门总经理也介绍，去年普华永道的审计师也提出了30%上限的要求，据了解是四大会计事务所与财政部达成了30%这一比例的共识，但并未以文件形式下发。不过，这一说法并未得到相关监管部门的核实。

而且，由于具体量化标准是根据审计师对国际会计准则的理解，所以并不是都是30%的比例。而且，并不是不超30%就一定没问题，有些产品管理费占比只有20%，也有可能被裁定为需要并入表内。

以后是否其他银行也会执行实际“控制权”这一原则？

上述股份行资管部门负责人表示，首先，目前国际会计事务所根据国际会计准则提出这一要求，各家银行基本会执行，以免被出具“保留意见”进而影响财务报表的接受度。其次，随着国内会计准则逐渐与国际接轨，也很可能会采纳这一原则性规定。

实 际上，今年2月，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第33号-合并财务报表>的通知》（财会【2014】10号），第七条即为“合并财 务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。随着国内会计准则采纳“控制权”原则，所有银行理财也有很大可能采纳这一原则。

那么，在目前银行理财“刚性兑付”，实质承担项目风险、流动性风险等背景下，加之管理费收取、披露问题一直被饱受诟病，这一原则的后续具体落地，必然会对银行理财的收费模式产生影响，值得关注。

管理费收取背后“玄机”

银行理财目前收取的主要费用包括申购/赎回费、销售费、投资管理费、托管费、超额收益等五部分，由于没有明文规定，收费标准并不完全统一。

而其中争议最大的是很多固定期限产品中对投资管理费的收取方式，在扣除销售费、托管费等费用后，“超出预期最高年化收益率部分的收益作为银行的投资管理费”，即所谓的“超额留存”。

据21世纪经济报道记者多方了解，2004年，光大银行推出国内第一款银行理财产品——阳光理财A计划，只有销售费，并无管理费概念，后续产品逐渐出现管理费。2005年底，随着银监会《商业银行个人理财业务管理暂行办法》等文件，要求银行必须引入独立账户和第三方托管制度，托管费出现。

随 着2006年“资金池”模式开始出现，一方面银行拿走“超额留存”的做法开始被诟病。于此同时，2006-2007年，随着一些打新股银行理财产品的出 现，收取固定管理费、超额收益“二八分成”的规范模式也开始出现。不过，目前来看，除了开放式产品，多数封闭型产品采用了将超过预期最高收益率部分作为管 理费的模式。

上述股份行投资经理指出，这种收费方式并不符合资产管理的本质。投资者只能享有预期最高收益率的固定收益，不能享有超额收益，但却需承担所有投资风险，存在明显的收益与风险不匹配、权利义务不对等情形。

此外，银行作为管理人获取剩余收益是不合规的，理财产品作为代客理财，投资者投入理财产品的资金应为权益性资金而不是债权性资金，应获取剩余收益。如果想获取超额收益，可以出资作为劣后级等形式。除了收益高时分享超额收益，但收益不足时，银行也应该相应承担风险。

上述股份行资管部门负责人还指出，国外并不存在超额收益作为投资管理费的做法，都是在契约合同中，提前确定管理费的收取方式、标准等。国外大型资管公司的管 理费标准在0.5%-1%左右，对冲基金相对较高在3%，或者加上20%-40%的超额收益分成，管理人并不承担除操作风险外的其他风险。“但是，国内银 行存在一定程度的刚性兑付，实际承担了项目风险、流动性风险等，而管理费也就1%左右，此类收费模式有其历史原因，但未来应该会逐渐改变。”

那么，30%的比例控制，能否促进银行理财收费模式的改变呢？

该 股份行资管部门负责人介绍，30%只是一个象征性指标，不具有强制约束力。首先，30%本身准确否值得商榷。再者，适用范围就有限，对目前固定期限的封闭 性产品有一定约束，但是开放式产品由于是每日计提管理费并不适用。而且，本身对于不同期限产品都按照这一标准也不合理。“管理费的收取方式，还需要监管层 的进一步明确。银行理财摆脱刚性兑付，不再承担风险，首先就要做到不贪图超额收益。”