一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上，而在近期的上市公司“易主”案例中，一些毫无名气的资本玩家粉墨登场，频频出手拿下大量股权。在投行人士看来，随着“先协议转让，后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多，资本新面孔纷纷抢先“摘壳”，归根到底还是围绕壳资源利益链的博弈

各路资本疯狂找“壳”之际，一批质地不错的“壳资源”却已悄然流入一些名不见经传的资本掮客手中。

随着政策信息逐渐明朗，一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上，几乎每个投行微信群中都有人在打探着“谁有壳资源”，不仅自称是实力借壳方，还许诺巨额中介费。

很快，这一“寻壳潮”在A股市场得到了体现。上证报资讯统计数据显示，年初至今，约50家上市公司发布了实际控制人变更公告，其中，以协议转让方式完成交易的高达13例，远超此前的案例。

然而，A股公司频频“易主”的背后，却鲜有传说中的实力借壳方。上证报记者梳理发现，在股权交易溢价率不断扩大、复牌之后股价大涨的情况下，接盘方的实力却愈加神秘，各类名不见经传的新设立投资机构频频现身，一改往昔产业大佬云集之格局。

在投行人士看来，资本新面孔纷纷“摘壳”，归根到底仍是围绕壳资源利益链的博弈。在波谲云诡的棋局之中，擅长运作的资本玩家已逐渐地位凸显，在前后产业资本之间打开了一道模糊的门槛。

陌生的接盘方

从传统意义上来看，A股向来是资本大佬的秀场，他们纵横捭阖，运筹帷幄。可在近期的上市公司“易主”案例中，有些毫无名气的玩家开始粉墨登场，频频出手拿下大量股权。

记者梳理近期协议转让控股权的案例发现，各种前所未闻的投资公司、有限合伙企业层出不穷，而其标示出的掌舵自然人，也大多为首次在A股登场。

以凯恩股份为例，苏州恒誉作价2.84亿元受让王白浪、科浪能源合计持有的凯恩集团90%股权，成为凯恩集团控股股东，自然人蔡阳因此成为上市公司凯恩股份新的实际控制人。

资料显示，蔡阳并没有多少资本经验，其出生于1980年，历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师，中国中铁董事会办公室经理、高级经济师。在苏州恒誉中担任有限合伙人的广州恒誉也未有更多业务。对于上市公司未来发展，苏州恒誉也仅格式化地表达了“不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力”，除此之外未有更多自身介绍。

事实上，类似于苏州恒誉这样的“新人”并不少见。据记者统计，斥资15.5亿元拿下了万家乐控制权的蕙富博衍，拿下量子高科原股东所持股权的磁晅量佳、曾宪经、蓝海韬略，接过冀凯股份实际控制权的卓众达富，这些名称复杂的投资机构几乎都是为受让股权而来，未曾开展过其他业务。

“市场从来不拒绝新进者，只要这些交易对方能够出高价，卖壳方自然不会拒绝。”对于这些新面孔，有投行人士给出如此解释。

为何名不见经传的资本新人能够胜过有着产业积淀的借壳方？该投行人士认为，在“壳资源”稀缺的情况下，太多的资本掮客涉足其中，其中既有人脉资源超强的大佬，也有谋求一战成名的弄潮儿，利益追逐不分先后。

“相对来说，条件更好的借壳方往往不愿出高价，反而是这些手握现金的玩家能够一次支付，正好符合部分‘让壳方’的需求。”该投行人士进一步解释称。

其实这远不是全部，有资深投行人士告诉记者，固然有新生力量出没，但不排除有些新人是老牌资本玩家的“马甲”。

记者注意到，此前拿下华声股份并促成“蛇吞象”国盛证券的“80后”杜力、张巍近期再度出手，接管达意隆。公开资料显示，杜力、张巍尽管并不知名，但与不少资本大佬走得颇近，其此前用于收购华声股份的凤凰财智，就有虞锋、吴红心、唐越和吴世春等知名资本玩家的入股。

豪气冲天的溢价

尽管近期的接盘方都没有太多产业背景，但其在“摘壳”过程中的表现却毫不逊色，仅明面上的接盘溢价就令市场侧目。

一般而言，无论持股比例高低，成为实际控制人，就相当于掌握上市公司的“方向盘”。正因为如此，这些关键筹码有着更高的溢价，市场大多将其称为“壳费”。

在协议转让实际控制权的方案中，“壳费”有相当一部分体现在明面上的股权溢价，即转让价格高于市价的部分。

4月8日，深圳惠程在“易主”公告中宣布，公司的原实际控制人何平和任金将所持有的11.1058%股权转让给了中驰极速，协议履行完毕后，公司的控股股东将变更为中驰极速，实际控制人将变更为汪超涌和李亦非。

这笔股权的转让总价为16.5亿元，每股转让价格约合19.02元，如若按照停牌前8.89元的价格来计算，溢价率高达113.98%。

超过一倍的溢价显然是对“卖壳方”利益的补偿。“壳费本质是壳公司控制人从借壳中获得的利益，是转让壳公司控制权的隐性对价。”一位从事并购业务的保荐人对记者说。

据记者不完全统计，在今年以来的协议转让实际控制权案例中，超过八成案例有着明面上的溢价，溢价率大多在20%左右。

明面上的溢价还不是全部，上述保荐人表示，显露在明面上的“壳费”可能只是很小一部分，交易双方往往有着更为详细的利益交换，以保证卖壳方的利益。

“由于一些政策因素，壳费大有上涨趋势，在最近的市价中，乱七八糟加一起的‘壳费’甚至能有10亿元。”上述保荐人表示。

正因为如此，有些方案中，原实际控制人并不会一次出让所有的股权，而是保留一些，等待后续新主资本运作后，享受股价上涨的收益。

至于这些接盘方为何愿意出如此高价，上述保荐人表示，在一段时期内，壳资源依然是稀缺的，尤其是包括中概股在内的大体量公司有借壳的需求，使得壳资源价格不断上涨，现在接盘的资本玩家确实出了不低的溢价，可一旦能找诸如申通快递、分众传媒这样的借壳方，几倍利润是不困难的。

复杂玩法的隐忧

尽管接盘方名气不大，未来方向也未明确，但上市公司“易主”仍给市场带来燥热，相关消息一经公布，往往立刻获得资金追捧，不乏股价连续涨停之案例。

截至昨日，深圳惠程自宣布“易主”并复牌后已经连续4日涨停，高达数十万手的买单在涨停板上等待买入。栋梁新材复牌后直接连拉5个“一字板”，股价从停牌前的10.21元每股，快速攀至17元以上。此外，河池化工、南通锻压、量子高科等多家公司均在复牌后收获至少一个涨停。

有投资者对记者表示，尽管“易主”事件不大，但对于公司长远影响不可谓不重要。在股权治理结构仍有待完善的A股市场，实际控制人实力对上市公司影响巨大，加之被“易主”公司的大多仅剩下“壳资源”，“新主”进来总会让人有所期待。

情况的确如此，梳理“易主”的公司不难发现，这些公司往往面临着业绩下滑的压力，不少甚至筹划过重组但最终未能付诸实施。

万家乐3月28日宣布停牌，筹划重大资产重组，但3天之后，公司直接宣布终止筹划重大事项，转而将控股权一卖了之。

“如果资金条件允许，有个上市平台自然再好不过，但对于一些经营碰到困难，重组又难以开展的情况，部分实际控制人也只能把上市公司转手、套现离场。”有私募人士表示，不少上市公司实际控制人在主营业务表现不佳的情况下，往往会谋求资本运作，收购优质资产完成产业迭代；但重组同样有着不小的风险，一旦其发现无法独立完成，还不如提早离场，在公司“戴帽”之前卖个好价钱。

正因如此，“先协议转让，后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多，在筹划得当的情况下，如此操作不仅能够规避股价异动、停牌期过长等风险；甚至还可以规避借壳红线。

然而，单纯以“或有后手”而追逐“易主”公司的做法并非高枕无忧，考虑到相关公司要依靠两次“交易勾兑”才能实现变身，其中潜藏的风险不容小觑。

香颂资本董事沈萌对记者表示，随着“壳资源”的热炒，周旋其中的玩家已经从产业大佬变成了资本掮客，其所追求的往往不是长期发展，而是一、二级市场估值差异的短期变现。

“当下市场对题材炒作颇为热衷，这使得并购重组也偏向概念化，很多资本玩家手握这类资产，自然希望与市场对接，以较高的估值证券化；但这种对接是否能够成功，并给上市公司带来业绩真实改善，还有着众多不确定性，需要投资者警惕。”沈萌说。

（来源：中国证券网）