监管层考虑禁止管理人通过合同约定，将结构化资管异化为“类借贷”产品，日前已窗口指导结构化非标产品将“不予备案”。

新八条底线似乎并不是资管监管收紧风暴的终点。

8月18日，21世纪经济报道记者获悉，监管层在下发“新八条底线”(《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》)之后，正在考虑对资管计划的产品备案环节进行更多细致化的规范(下称规范意见).

其中，监管层分别就备案审查和自律管理、委托第三方机构提供建议服务(投顾类业务)、结构化资产管理产品(下称结构化产品)进行了新的窗口指导，并在小范围内进行了意见征求。

在针对结构化产品的规范意见中，监管层考虑禁止管理人通过合同约定，将结构化资管异化为“类借贷”产品。这或意味着，结构化产品将难以成为非标业务的融资类工具。而据21世纪经济报道记者从多家券商和基金公司确认了解到，监管层日前已窗口指导结构化非标产品将“不予备案”。

在新的意见中，基金业协会还将建立健全资管产品的备案流程，并通过书面审阅、问询、约谈等方式对产品进行审查；同时也可针对资管计划合规性的问题进行上报、咨询和现场检查；而在投顾类业务中，管理人则需要提供涉及投顾产品历史业绩、管理人员工作证明等不少于5项文件。

在业内人士看来，新的备案规范已在窗口层面被部分执行，而未来资管业务的投资运作无疑将面临更加严格的监管环境。

结构化资管提七项要求

21世纪经济报道记者获悉，监管层在“新八条底线”之外，还对结构化资管还提出了七项要求。

其中，监管层要求机构管理人按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则设计产品，而合同中也不得约定“以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益”的内容。

意见还要求，产品应当在合同中明确所属类别、约定投资范围；并应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，而未实现投资收益或出现亏损的，则不得计提或分配收益。

在业内人士看来，该项规定意味着通过结构化产品进行二级市场配资的业务模式将受到影响。

“这一条应该是防止优先级为劣后进行配资的约定，”8月18日，上海地区一家基金子公司负责人表示，“比如一个劣后募优先级，银行来投肯定是要固定收益回报的，但如果二级市场亏了，按新口径银行将无法获得回报，那么这个配资的结构也就有名无实了。”

事实上，新八条底线已禁止资管产品为优先级委托人提供保本类设计以及预期收益率类宣传，这已对银行参与资管产品优先级构成了一定限制。

而在新的规范中，监管层拟规定产品可以通过“业绩基准”的形式向优先级投资者进行推介，同时说明业绩比较对象和测算依据。

与此同时，对结构化产品影响更大的莫过于禁止产品异化为“类信贷”产品。据记者了解，监管层已经在一定范围内对结构化产品投资非标的模式进行了窗口限制。

“这个要求应该和李超的讲话是一致的，”前述基金子公司负责人表示，“目前的审核会卡在产品的备案环节，也就是结构化产品的投资范围里包含了非标类或融资类标的的，将被审慎对待，在后期的运作中，也将采取穿透式原则执行监管。”

在一些业务人士看来，如果采用平层资管设计，并作为有限合伙基金的优先级出现，有可能打破这一限制。事实上，此前宝能系利用民生加银等基金子公司为钜盛华股份有限公司增资时就曾采取这一模式，不过后来该笔业务已被基金业协会认定违规。

“如果是平层的，那么仍有可能嵌套合伙基金的优先级为融资方融资。”前述基金子公司负责人指出，“关键也要看穿透后的运作，是否会在备案前被算成结构化。”

备案环节强化审核

需要注意的是，上述“平层对接合伙基金优先级”的模式，可能也将面临监管层的封堵。21世纪经济报道记者获悉，在有关结构化产品的意见中，监管层拟要求“投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额”。

有业内人士透露，监管层还将针对“假股真债”的股权回购模式进行限制。

“监管层也考虑将对‘假股真债’这种股权回购类的‘类贷款’模式进行限制。”8月18日北京一家基金子公司投资经理透露。“这种模式之前是一种比较常规的融资业务结构，但受到限制后，子公司的业务空间将越来越窄。”

此外，规范意见中还将对券商、基金公司的资管备案流程进行重构。根据要求，基金业协会将建立健全私募资产管理计划备案审查流程，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查。

对于私募资产管理计划合规性存有疑问的，“协会可以向中国证监会进行咨询、报告，也可以对资产管理人进行现场检查，资产管理人应当予以配合”。

21世纪经济报道记者了解到，基金业协会未来还将加强对资管产品备案的审查力度，并视管理人情节轻重对其采取“谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停备案”等纪律处分。

事实上，在新八条底线实施后，基金业协会已在备案环节对部分公司严格了审查要求。例如日前，协会曾对包括新华基金在内的14家公司出具了备案关注函，要求相关公司认真对照新八条底线进行自查整改。

新规范意见中，基金业协会还将同证监会、证券业协会等会管单位建立监管合作与信息共享机制。

“从种种迹象来看，监管层要严格规整证券机构资管业务所带来的金融混业黑洞。”前述基金子公司负责人表示。“无论是之前的配资，还是融资类业务，或是银行资金来对接资管产品套利，都将面临严格的限制。”