截至二季度末，仅基金子公司渠道的产品互投规模已合计约达6151亿元，据记者多方了解，互投规模排名靠前的基金子公司多为银行系机构，其中民生加银、平安大华等基金子公司的部分资管计划都曾涉及产品互投活动。

资金池问题仍是当前阻碍资管业务合规化的一个顽疾。

自证监会颁布新八条底线(《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》)以来，资管机构便不得不对违规的资金池业务进行清理。

据获悉，在日前召开的内部培训上，监管层曾对当期资管业务的资金池问题进行传达和警示。在监管层看来，个别资管产品存在涉嫌资金池模式的问题需要得到业内重视，其表现形式包括产品互投、先筹后投、风险收益不对称等四类问题。

有业内人士指出，资管计划相互之间的嵌套、互投正是此前部分机构资金池模式运作的一个环节，而在新八条底线实施后，相应机构也面临着一定的清理压力和难度。

另一方面，有资管人士认为，短期内大量资金、资产端并不匹配的资管存量清理存在难度，可以考虑通过渠道能力较强的资管机构，采取私募FOF等模式进行资产承接和整顿。不过，当前基金子公司面临净资本约束，其规模受到天花板限制，也给这一清理思路带来了挑战。

6000亿“产品互投”

监管层人士在内部培训会上披露，当期部分资金池产品的主要表现之一是产品互投，在该模式下，资金池背后的资管计划存在短募长投、期限错配的问题。

事实上，产品互投已成为当前资金池模式和隐藏底层资产风险的主流方式之一，即便是在今年上半年“八条底线”严化预期较为明确的情况下，资管产品互投现象仍愈演愈烈。

从权威渠道获得的一份数据显示，截至今年二季度末，仅基金子公司渠道的产品互投规模已合计约达6151亿元，较上季度增长29%。

其中，互投规模排名前五名的基金子公司，占产品互投整体规模的65%。据21世纪经济报道记者多方了解，互投规模排名靠前的基金子公司多为银行系机构，其中民生加银、平安大华等基金子公司的部分资管计划都曾涉及产品互投活动。

“二季度互投规模的增长，一方面是一些股东出表、错配需求强烈，另一方面也是部分机构预期监管会变严，因此在抢发规模，”北京一家基金子公司负责人认为，“但在(新)八条底线之后，这种现象将会被遏制。”

分析人士指出，产品互投模式所依靠的是机构及其股东、关联方的渠道募集优势，因此银行系基金子公司在该类业务上表现较为激进。

“这是由渠道和定价能力决定的，因为只有渠道、募集能力强，才有足够实力来做定价管理和流动性风险管理，”前述基金子公司负责人表示，“虽然这类业务过程中的资金池行为被认定为违规，但这种模式是需要有一定技术含量和资源优势才能搞的。”

事实上，已有部分存在资金池业务的银行系基金子公司遭到了监管层的处罚。7月15日，民生加银被基金业协会下达《纪律处分事先告知书》，指其在被检查中发现X系列、Y系列和Z-1号资管计划涉及违规开展资金池业务，涉及资金总规模超1600亿元。

清理难度仍存

除期限错配外，资管产品的资金池和互投模式还存在“先筹资金、后定标的，资金与资产不能一一对应”、“预期收益率与标的收益分离定价，风险收益不匹配”的问题。

“一些银行系机构坐拥了银行柜台、私人银行的强势渠道，能通过较低成本募集资金，但对资产端而言，收益曲线是相对稳定的，所以一些银行系子公司有动力利用资金池来赚取风险利差。”9月7日，灯卓投资董事姚剑锋告诉21世纪经济报道记者，资金池模式的特点在于在不同产品间进行转移定价，并将加权资产、资金间的差额收益核算为管理费收入。

“这种模式实质和银行理财类似，但方式是通过产品互投、期限错配完成的，但从合规的角度看，这种结构显然涉嫌关联交易，也无法做到资金、资产的一一对应，”姚剑锋表示，“这也是银行系基(金)子(公司)比较多搞这个的原因。”

除上述三种表现外，“底层资产出现风险时，用其他计划对接以提供流动性支持，并且不对投资者披露”也是监管层总结的资金池问题之一。

“在不同产品、统一管理的情况下，一旦项目出现风险，则可以通过其他产品来弥补亏损，只要收益率长期大于坏账率，这个模式就能运转下去，”前述基金子公司负责人表示，“但一旦遭遇经济周期，坏账增多，资金池模式很容易遭遇流动性风险。”

而如今，大规模的资金池产品面临较大的清理难度，有分析人士认为，资管机构可以考虑发行基金子公司FOF，来对部分待清理项目进行承接。

“一些渠道能力强的机构，资金池问题也多，其实可以考虑通过专户的FOF来承接这些项目，”深圳一家基金子公司投资经理认为，“之前资金池的问题是大部分对接非标，而FOF可以视为一种合规的‘类资金池’模式，大部分资金配置流动性资产，而用少部分资金来对资金池资产实现承接、清理和过渡。”

但在前述基金子公司负责人看来，基金子公司净资本管制实施后，包括FOF类专户的规模已恐难做大，而且通过FOF来承接非标业务也存在比较大的合规隐患。

“以目前行业净资本来说，不大规模增资，基子的规模只减不增，而且FOF只是一个概念，用这类产品来承接只是缓解了流动性风险，并没有从根本上解决提供流动性覆盖底层资产、期限错配的合规问题。”前述基金子公司负责人认为。