市场化债转股的大幕拉开。10月16日，云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡集团”)与建设银行在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议。当日晚间，云锡集团旗下上市公司锡业股份发布公告，建行或其关联方设立的基金拟向该公司的控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15%的股份。

这是上周国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)后，全国首单成功落地的地方国企市场化债转股项目。锡业股份也由此成为A股第一家直接参与市场化债转股的上市公司。

两个月前，双方在云南签订了总额100亿元全面降低云锡集团杠杆率框架协议。如100亿资金全部到位，将降低云锡集团负债率15个百分点。据悉，在上一轮政策性债转股中，信达和华融都成为云锡集团的股东，去年退出时获得三倍的回报。

置换企业高息负债

云锡集团已有近130年历史，是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业，旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。近年来，由于有色金属行业遇到周期性困难，以及云锡集团出现偏离主业的投资失误，2012年到2015年累计亏损超过60亿元。

云锡集团董事长张涛在昨日举行的签约仪式上表示：“集团此前的发展思路出现了偏差，没有聚焦于主业，进入了一些不擅长的行业，比如说房地产板块，再加上2012年底开始有色金属行业不断震荡下行，公司目前遭遇了阶段性的困难。”

据建行债转股项目组负责人、总行授信审批部副总经理张明合回忆，三年前云锡集团的净资产超过150亿元，今年年初，当建行与云锡集团商谈债转股事宜时，集团的净资产已不到100亿元。

目前，云锡集团的总负债约100亿元，负债率约83%，显著高于55%的行业平均水平。除总体负债率较高外，还存在着成本较高、抵质押条件较苛刻、期限结构不匹配等问题。

《指导意见》中明确，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业。

云南省国资委主任罗昭斌表示：“云锡不是缺产品，也不是缺技术，主要还是这几年的周期性原因导致的亏损。通过债转股，可以置换高成本的负债，大幅降低财务成本。”

锡、锌是2016年表现最好的基本金属。自今年一季度实现扭亏为盈以来，锡业股份的经营持续向好。根据建行的预计，到2020年云锡集团将以收入不低于819亿元、利润总额不低于23亿元的业绩使得投资者能正常退出。

锡业股份在公告中表示，锡业股份从自身实际出发，抢抓本轮市场化债转股机遇，引进建设银行作为控股子公司华联锌铟战略投资人，不仅有利于合作双方协同发展、资源共享，更有利于满足华联锌铟相关重点项目建设资金需求，有效降低锡业股份和华联锌铟的财务成本支出，降低资产负债水平，优化资产债务结构，改善公司治理水平，进而提升锡业股份和华联锌铟的盈利能力及可持续发展能力。

基金入股优质资产

《指导意见》明确，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产，首期募集50亿元，基金总规模将达100亿。该基金将由建行旗下的建信信托负责管理。建行会出一部分资本金，但主要还是向社会募集资金，如险资、养老金、券商以及银行理财等。

债转股协议有一系列问题值得关注：转哪些债？投什么资产？如何定价？如何退出？

据张明合介绍，目前所有金融机构在云锡集团的债务都尚属正常负债，对于贷款的定价是按照账面价值，由银行和企业协商适合转股的债务。至于股权投资的标的，是相对有发展潜力的板块，主要是云锡集团二级或三级子公司。如果股权投资的标的资产属于非上市公司，会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格；如果是上市公司的资产，则参照二级市场的价格进行定价。

“我们会避免采用明股实债的方式。”张明合对记者表示，“此外，债和股也不是一一对应的，对这家企业的股权投资并不一定要来源于这家企业的债务。这样的安排，能将投资者对回报的需求与企业去杠杆的需求更好地匹配起来。”

至于退出机制的安排，张明合表示：“一般来说股权投资没有期限，但我们是按照5年的投资期限制定方案的。我们对管理层有经营业绩上的要求，如未来业绩没能达到预期，会要求企业回购股份。如业绩如期恢复，投资者可以正常减持。此外，我们还计划将一些非上市公司的资产注入上市公司，以实现退出。”