继农行祭出100亿成立专司债转股的资产管理公司(AMC)后，市场又先后传出工、中、建、交也将成立与农行规模相近的AMC，进行交叉债转股。此外，另有消息称两家股份制商业银行计划与长城资产一同设立AMC。

虽然目前市场已有多单债转股成功案例，例如建行与云锡集团50亿债转股基金模式等。但上述债转股对象均为正常类、关注类贷款，银行真正操作不良贷款转股的案例极少。根据银监会商业银行主要指标数据显示，三季度大型商业银行不良贷款余额7658亿。随着大型商业银行自建AMC新军作为实施机构迎战债转股，未来债转股提速令人期待。

长城资管总裁助理王彤近日在一场论坛上表示，“近期国家给了商业银行许多政策，例如可以进行不良信贷资产收益权转让，设立债转股子公司专做债转股等，说明不良资产相关的资产管理业务增长潜力、市场巨大。”

对AMC市场影响有限

一位长城AMC资深人士对《第一财经日报》记者表示，目前债转股市场不存在垄断问题，因为大量债转股企业问题严重，从供给端来看，不可能有那么多符合标准的企业可以做债转股。此外他认为，从专业特性和分工看，银行长期从事放贷业务，对不良资产处置业务不熟悉，短期内银行AMC对不良资产管理业务市场格局影响有限。

不过也有市场人士认为，银行系AMC是本轮市场化债转股处置不良资产的创新之举。随着国务院本轮市场化债转股指导意见出台，关于AMC一系列配套措施都在加速落地。

按照时间顺序，此前银监会已经放开地方政府AMC“二胎”。省级层面的不良资产行业处置格局由原来‘4+1’(四大全国性资产管理公司+每省一家地方资产管理公司)变为‘4+2’格局；之后，财政部与银监会联合下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的补充规定，降低了不良资产批量转让门槛。

从处置不良资产的方式上看，四大AMC可以通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产配置、委托处置、债转股、资产证券化等多种方式处置资产。而地方性AMC只能采用债务重组的方式处置不良资产。

不过从农行公告的表述上看，此次农行成立的AMC更像是个债转股“专业户”。公告中指出，农银资产将专司债转股业务，主要经营和办理与债转股相关的债权收购，债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。

上述长城AMC资深人士认为，债转股是不良资产处置的一种手段，要求技术性更高，需要综合对企业的生产经营、产品、行业、经营管理者都有综合判断，而非转股就万事大吉。

建行案例增加信心

根据国务院本轮市场化债转股的指导意见，银行不能直接持有股权进行债转股，不过可以通过实施机构进行。由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。实施机构可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型。

此次“首炮打响”的农行AMC便是一个专司债转股的实施机构。根据市场传闻，工、农、中、建、交五大行都愿意出资100亿设立旗下AMC子公司，将采取交叉实施债转股的方式。

虽然这一消息尚未被官方确认。不过从市场上首单建行与云锡集团50亿债转股落地方式不难看出，建行债转股案例满足旗下子公司担任实施机构与交叉债转股两个特征。

具体而言，建行成立子基金入股了包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目。该基金主要由建行旗下建信信托掌管。此外建行该单债转股并没有涉及自家银行贷款，而是选择了其他银行的贷款。

银行倾向于让自家子公司做实施机构的道理很简单。“债转股分两步走，第一次是银行把贷款按一定的折扣转让给实施机构，这个折扣有多大，取决于贷款的质量，第二次转让就是实施机构把这笔贷款转换成一笔股权。这笔股权占企业的比例需要谈判，但实施机构和企业去谈判时还是按照原值去谈，按一定的价格折合成一定的股权后开始持股经营。”国泰君安银行分析师王剑撰文指出。

王剑表示，如果银行将不良贷款彻底卖断给AMC，第二部分的投资收益就没了，相当于银行损失的确认过程。但是如果是银行的子公司去做，就相当于银行把不良贷款从原来的简单清收转为经营，通过自身能力把不良贷款的风险化解掉，让它的价值尽可能得回升，实现价值最大化。

这对于实施机构是更大挑战。长城AMC一位资深人士指出，作为商业银行，更多以抵押资产的房贷业务为主，对企业生产经营、现金流关注不多，从这个特点来看，银行下设债转股子公司的成长还需要过程。

不过王剑称，大多数问题企业的问题不是出在专业技术方面，而是公司治理出了问题，导致企业经营决策偏离理性，偏离科学，最典型的就是国企。所以只要具备正常的公司治理都是可以对企业进行改进的，不一定非得需要很专业的技术知识、产业专业知识。从这个角度讲，银行设立实施机构去做不良资产的债转股，提升企业经营业绩，都是有可能做到的。

交叉转股避风险

在建行的基金债转股模式中，为了避免道德风险，建行并没有做自己银行的贷款转股，而是选择了其他银行的贷款。“可以说是建行的子基金入股了这家公司，这家公司拿着这些钱把其他银行的贷款还掉了。”王剑说。

一位国有大行相关人士对第一财经称，银行自己成立子公司做债转股是未来必然的趋势，子公司不但可以避开银行投资股权的限制，在运作上也会更加灵活、更加高效。交叉实施债转股也是为了做好风险隔离，避免其中的道德风险。

交叉转股的另一好处是使得债权人的数量变少，权益更加清楚。这也为建行子基金参与公司治理，对公司经营提出一些比较具体的要求提供了机会。记者梳理发现，在上述建行债转股方案中，对转股企业经营指标，投资方有明确要求。

例如要求华联锌铟(云锡集团旗下子公司)承诺保持主要生产经营技术指标稳定，且不得低于2015年该经营指标的90%。公司年采矿贫化率不高于4.7%，采矿损失率不高于2.5%，锌回收率不低于88%，锡回收率不低于46%等。

在王剑看来，债转股的核心逻辑是通过新股东的引进来改进公司的治理，使公司经营有所改善，公司价值有所提升。如果不涉及企业核心价值的提升，那只是会计游戏，不会产生任何价值。无疑建行与云锡集团债转股的案例给了市场信心。

事实上，本轮债转股并不限于不良贷款。上述大行人士表示，目前几乎没有操作过针对不良贷款的债转股。之前建行与云南锡业集团达成一致的债转股也并非涉及不良贷款。正常贷款亦可转股，这为银行提供了较大的腾挪空间。莫尼塔宏观研究认为，银行可能更倾向于将债转股与“投贷联动”结合，由此参与一级市场，拓宽盈利渠道。

今年4月，银监会、科技部、人民银行联合发布了《关于支持银行业金融机构加大创新力度，开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，并有10家银行获得首批试点资格。莫尼塔研究指出，债转股由于所涉企业相对成熟，相比于真正意义上的“初创企业”来说，银行所面临的“股权投资”风险明显降低。

某四大AMC高层表示，银行系AMC在债转股以后，下一步对企业融资可能帮助更大，因为银行有股权在企业里面，对企业的支持力度可能加大。