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再融资受限 “上市公司+PE” 可转债或成替代方案

发布时间: 2017-02-22 14:14:32

再融资新政效果立竿见影,分析人士认为,此前为规避监管衍生出的现金收购+再融资、再融资+募投项目等另类重组方案,遇到的问题比较棘手。若仍以现金方式收购,“上市公司+PE”型的模式或是一个好的替代方案;若并购标的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大,其现金对价部分的募集也可由可转债品种来完成。

某小型券商投行总监指出,为规避重组审核,此前不少公司推出了再融资和现金收购资产的方案,先通过外部借贷以现金方式收购标的资产绕开监管审核,再借道再融资募集资金替换先前的贷款。“或者是反过来,先通过定增募集资金,再以募集资金收购标的,实质就是将发行股份购买资产和配套融资整个步骤拆分出来。”

“用这种套路的好几家公司已经在做比较大的调整了,主要是再融资受到20%的限制,再融资的金额难以覆盖前期购买标的资产的资金。”该投行总监告诉中国证券报记者。

另一大型券商投行人士表示,去年10月份起,监管已经开始管控收购资产作价规模,规模越小越容易审核通过,规模越大耗费时间越长。“很多公司都愿意压缩标的作价进行现金交易,以便快速通过审核,反正由于再融资没有限制,明后年还能继续按这个套路重组。”该投行人士表示,再融资新规发布后,这些公司基本都调整了方案,否则就得等到18个月之后,加上前期准备时间,时间间隔起码是两年。

多位业内人士指出,再融资新规下,若仍以现金方式收购,“上市公司+PE”型的模式或是一个不错的替代方案。该模式下,上市公司往往和外部投资者联合成立并购基金,能够在减轻上市公司的资金压力的情况下,实现对标的的“锁定”。

“上市公司和PE公司发起设立一个有限合伙企业,上市公司出一部分钱,再通过PE公司募资,比如做一些非标融资或者向外募集LP资金,先把标的买下来提前锁定,然后一步一步实现外部投资者的退出。”上述大型券商投行人士表示,这在时间上留出了更大的操作空间,上市公司可以等监管定增审批或进行其他操作,但如果是通过过桥资金收购,定增募资就会显得很迫切。

并购研究机构并购汪指出,“上市公司+PE”模式是可以转变为“发行股份购买资产”方案的。之后假如上市公司通过引入第三方的方式实现原财务投资者的退出,且通过发行股份购买资产方式实现第三方的换股退出,届时也可进行配套融资。

此外,天弘定增研究人员指出,再融资新政着重强调了再融资品种结构失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢,后期政策导向将有利于这些品种的发展。并购配套融资虽然不受18个月影响,但其拟新发股票数不能超过原股本之20%,若并购标的的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大,其现金对价部分的募集也将由可转债品种来完成。

上述小型券商投行总监指出,相比定增和配股等再融资手段,发行可转债对上市公司资质要求更高,须满足“最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%”。

“对于财务状况优异的上市公司,发行可转债或成为其未来上市公司一大募集资金途径。”他指出。

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