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少数股东权的召集权

       少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。少数股东权的召集权是一项最主要的权利,下文就是对他的简单说明。

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       根据国际公司立法通例,股东大会一般授权董事会召集,但允许少数股东在符合条件的情况下召集临时股东大会。所谓条件,通常是指召集股东大会的法定股东人数,即召集会议的股东所持有表决权股份占股本总额的比例。从境外立法的规定来看,意大利、比利时为20%,美国《示范公司法》、英国、法国、瑞士、中国香港地区均为10%,德国、奥地利为5%,日本、中国台湾地区为3%。少数国家和地区的公司立法还要求召集会议的少数股东需连续持有公司股票至少一段期限,如日本规定为6个月,中国台湾地区规定为1年。

  法律之所以赋予少数股东以股东大会召集权,主要是为了防止大股东和董事不经召集股东大会就擅自决定关系到少数股东及公司利益的重大事宜,同时也为小股东提供召集和参加股东大会的平等权利。正如英国的一则判例所指出:“在召开会议是股东进行干预的惟一办法的情况下,当多数股东认为董事在处理其权限范围内的事务所采取的行动不是为了公司的利益,禁止股东召开公司会议将是一件令人无法接受的事情”。

  中国《公司法》第104条规定,持有公司股份10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。《公司法》的这项规定界定了召集权人的数量,而排除了对持股期限的要求。尽管有学者认为,不设置持股期限会导致不利于适用“临时请求权”,会助长股票市场中的投机之风,但我认为这一立法观念符合当今股票交易换手率频繁、短期投机日渐取代长期投资的实际情况。如果以“连续持有”少数股东权在股东大会中的行使与保护作为限制条件,那么公众股中的少数股东大多不符合这一实体条件,这样反而使少数股东的召集权失去意义。

  《公司法》第104条的上述规定过于原则,在实践中缺少可操作性,因此中国证监会在1998年2月23日发布、并于2000年5月18日重新修订的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称规范意见)中对少数股东的会议召集权作了具体规定。根据《规范意见》,单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东,可以以书面形式向董事会提出召开临时股东大会的提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。同意召开的应当发出召开会议的通知。不同意召开的,应当做出不同意召开的决定,在此情况下,提议股东可决定自行召开临时股东大会,董事和董事会秘书应履行召集股东大会的相关职责,会议费用的合理开支由公司承担。此外,股东提议召开临时股东大会,还需符合两个程序性条件:一是应以书面形式向董事会提出会议议程和内容完整的提案;二是该书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

       上文就是对少数股东权的召集权的简单说明,对这类文章感兴趣的朋友可以关注小编。

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