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上市公司并购重组是什么意思?

投资学院 来源:投资学院 2020-04-09 18:14:43

        上市公司并购重组是什么意思?广义的企业重组,包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

        狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。

        简单讲就是上市公司之间的各种生产要素进行合并重组,实行优势互补,劣势整改。通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长,来培育和增强企业的核心竞争力。

        那么上市公司的并购重组需要经历什么流程,耗时多久呢?

        第一阶段——改制准备阶段

        1、宣传政策——主要包括:讲清改革意义,企业面临的困难; 改制的配套政策环境,意图采取的改制模式和企业未来发展前景。

        2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

        3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入,可以由企业主管部门或由中介机构出面,利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式,向可能有意向参与改制的投资人推介企业。

        4、确定改制取向——为企业改制准确定位。

        5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范,完善职代会。

        6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。

        7、申报改制预案——按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。

        第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作

        1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。

        2、清产核资和评估资产——即清查企业资产,核实企业资金,摸清企业"家底"。

        3、准备提交有关部门出具的审核文件

        4、确定改制模式、底线

        第三阶段--实施阶段

        1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据,制定改制实施方案。

        2、申报改制方案

        按各地区的决策程序,分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。

        3、审批改制方案

        由主管政府主导,国资监管部门协调,各相关职能部门审批改制方案。

        4、产权交易

        5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后,受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清,并存入国资监管部门指定的专户存储。

        6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案,支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金,偿还职工内欠,及时为职工接续养老、失业、医疗等社会保险关系,依法维护职工的合法权益。

        第四阶段--收尾阶段

        1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。

        2、办理相关手续——改制企业持批复文件,到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。

        3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续,正式挂牌。

        4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位,按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

        上市公司资产如何重组?

        1、收购兼并。在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。兼并收购是我国上市公司资产如何重组当中使用最广泛的一种重组方式。

        2、股权转让。股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。

        3、资产剥离和所拥有股权的出售。是上市公司资产如何重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

        4、资产置换。是上市公司资产如何重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。

        关于上市上市公司的并购重组,是涉及双方乃至多方的资源重组,重组流程需要上交中国证监会上市公司监管部审核,获利批准。

 


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