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有限合伙的起源

有限合伙是风险投资的一种主要形式,下文就有限合伙的起源进行了简单的说明。

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图片来源:网络

一般认为,有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约( Commenda)。

在中世纪早期,统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险,根据双方签订的康曼达契约,一方合伙人(stans)将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人或被称为行商(tractator)经营,作为完成艰难而危险航行的报酬,从事航行的人可以获得1/4利润,并对外承担无限责任,提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。洛佩斯评论道,这种经营方式好像是不公平的,但在当时,生命是廉价的,资金则非常短缺。

起初康曼达契约都是临时的,只用于一次航行,通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间,后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。在15世纪之后,意大利出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人或被称为“委托人”(Commendators),而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。

之后,这种康曼达契约经营方式开始向两方面分化,一种发展为隐名合伙,即企业家对外承担权利义务,资本家则不显名,仅与企业保持内部契约的关系;陆上的贸易则演变为法国的两合公司,即资本家与企业家均显名,与企业家一共对外承担权利义务,但一方责任是无限的,另一方则是有限的。这种两合公司的形式随同法国探险者和殖民者传入美国,逐渐形成英美法上的有限合伙制度。

了解有限合伙的起源能够帮助我们更好的理解其中蕴含的本质特征。因为随着有限合伙的发展,为了更好地适应这个复杂的社会,他会变的越来越复杂,这对社会来说是一件好事,因为他变的更加的完善了,变得更加的能够适应这个社会环境,但是对于我们学者来说却不一定是好事情,因为他会掩盖他的一些本质性的东西,我们发现我们需要的东西就比较难。

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